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[公告]厦门钨业：福建至理律师事务所关于股份有限公司非公开发行股票涉及房地产业务的专项法律意见书（摘要）
时间：2014年08月13日 17:34:50 中财网
福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司非公开发行股票
涉及房地产业务的专项法律意见书
（摘要）
闽理非诉字[2014]第47-1A号
根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受
发行人的委托，指派林涵、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请
非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第140425
号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所律师对发行人涉及房地产业务的有关事项进行了专项核查，特此出
具专项法律意见如下：
一、本次专项核查的范围
（一）发行人房地产业务的经营主体
发行人主要从事钨钼材料、稀土、电池材料的研发、生产和销售业务，同
时兼营少量房地产和贸易业务。发行人所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，
不属于房地产行业。为避免对发行人主营业务的资金需求造成影响，发行人的
房地产业务均由其下属子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦
门滕王阁”）负责实施。发行人下属涉及房地产业务企业的具体情况如下：
序号
公司名称
成立
时间
注册资本
(万元)
股权比例
法定
代表人
经营范围
1
厦门滕王阁房地
产开发有限公司
1996/2/8
4,000
发行人持有
60%的股权
庄志刚
房地产开发与经营；房地
产管理；电器机械及器
材、建筑材料、金属材料、
矿产品、批发零售。
2
成都滕王阁房地
产开发有限公司
2002/5/28
3,000
厦门滕王阁持有
100%的股权
庄志刚
房地产开发与经营、房地
产管理、电器机械及器
材，金属材料、矿产品的
批发、零售。
3
漳州滕王阁房地
产开发有限公司
2005/6/20
3,000
厦门滕王阁持有
100%的股权
庄志刚
房地产开发与经营；物业
服务。
4
东山滕王阁房地
产开发有限公司
2011/6/3
3,000
厦门滕王阁持有
60%的股权
庄志刚
房地产开发与经营；物业
服务。
5
都江堰滕王阁房
地产开发有限公
司
2010/3/24
2,000
成都滕王阁持有
100%的股权
庄志刚
房地产开发与经营；电器
机械及器材、金属材料
(不含国家限制和禁止
的)、矿产品(不含煤炭)
的批发、零售。
（二）发行人报告期内房地产项目开发情况
经本所律师核查，发行人报告期内房地产开发业务的具体情况如下：
序号
项目名称
项目开发主体
项目位置
占地面积
(万平方米)
总建筑面积
(万平方米)
1
厦门海峡国际社区
(注)
厦门滕王阁与建明(厦门)
房地产有限公司合作开发
厦门市思明区会展
中心北侧
38.03
79.09
2
成都鹭岛国际社区
成都滕王阁
武侯区永丰乡双南
村
22.60
78.45
3
都江堰鹭岛青城山
都江堰滕王阁
青城山镇青景村
5.11
2.65
4
漳州海峡国际湾区
漳州滕王阁
龙海市港尾镇卓岐
村城仔内4队
43.45
106.41
5
东山海峡度假城-游
艇俱乐部及配套设施
东山滕王阁
福建东山县铜陵镇
2.70
2.39
注：“厦门海峡国际社区”是由厦门滕王阁与建明（厦门）房地产有限公司合资设立
的特殊目的主体，厦门滕王阁在该项目的权益占比为67.285%。由于厦门海峡国际社区项
目部不具有法人资格，该房地产项目开发以建明（厦门）房地产有限公司名义进行。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属涉及房地产
业务的子公司报告期内不存在尚未进行项目开发的储备土地，亦不存在转让土
地使用权的情形。
二、本次专项核查的内容
（一）厦门海峡国际社区项目
厦门海峡国际社区项目位于厦门市思明区，由厦门滕王阁与建明（厦门）
房地产有限公司合作开发，按照开发进度分为海峡国际社区一期1-10号楼、海
峡国际社区二期11-22号楼、海峡国际社区二期23-24号楼、海峡国际社区小
三期28-29号楼、海峡国际社区大三期30-33号楼、海峡国际社区四期34-35
号楼、海峡国际社区五期写字楼项目。截至本专项法律意见书出具日，海峡国
际社区一期至四期项目已开盘销售，第五期写字楼项目计划于2014年7月开工
建设，2018年6月竣工。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，厦门海峡国际社区项目自签订国
有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾向第三方转
让国有土地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。
2、根据建明（厦门）房地产有限公司、联发集团有限公司与厦门市国土资
源与房产管理局于2006年9月15日签订的《国有土地使用权出让合同》，合同
各方约定，受让人应于2007年9月2日之前进行建筑主体动工建设。经本所律
师核查该项目一期工程《建筑工程施工许可证》（编号：350200200704120101）
以及项目监理单位郑州中兴工程监理公司签署的《开工报告》，厦门海峡国际社
区项目的实际开工时间为2007年4月12日，不迟于上述《国有土地使用权出
让合同》中约定的最晚开工日期，因此，厦门海峡国际社区项目不存在闲置土
地的情形。
3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师
随机抽查部分房产销售合同，以及与厦门市国土资源与房产管理局主办的“厦
门网上房地产”（）的网站公开信息相对照，厦门海峡国际社区
项目在达到商品房预售条件后在合理的时间内开盘，均一次性公开所有房源，
明码标价，且开盘后相应时间内均已完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的
情形。
4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师
随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘销售情
况信息，厦门海峡国际社区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，不
存在哄抬房价的情形。
综上所述，本所律师认为，厦门海峡国际社区项目不存在炒地及闲置用地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
（二）成都鹭岛国际社区项目
成都鹭岛国际社区项目位于成都市武侯区，由成都滕王阁负责开发，按照
开发进度分为鹭岛国际社区一期、鹭岛国际社区二期、鹭岛国际社区三期东区、
鹭岛国际社区三期西区。截至本专项法律意见书出具日，成都鹭岛国际社区各
期均已开盘销售。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，成都鹭岛国际社区项目自签订国
有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有土
地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。
2、根据成都滕王阁与四川省成都市国土资源局于2003年10月3日签订的
《国有土地使用权出让合同》（编号：5101武(2003)出让合同第57号、5101
武(2003)出让合同第58号、5101武(2003)出让合同第59号），合同各方约定，
受让人应于2004年4月13日之前动工建设。经本所律师核查该项目一期工程
《建筑工程施工许可证》（编号：X510100200406230601）以及项目监理单位四
川省精正建设咨询监理有限公司签署的《开工报告》，成都鹭岛国际社区项目的
实际开工时间为2004年6月23日，仅略微迟于上述《国有土地使用权出让合
同》中约定的最晚开工日期，成都鹭岛国际社区项目不存在闲置土地的情形。
3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师
随机抽查部分房产销售合同，以及与“成都透明房产网”（）的
网站公开信息相对照，成都鹭岛国际社区项目在达到商品房预售条件后在合理
的时间内开盘，均一次性公开所有房源，明码标价，且开盘后相应时间内均已
完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的情形。
4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师
随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘的销售
情况信息，成都鹭岛国际社区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，
不存在哄抬房价的情形。
综上所述，本所律师认为，成都鹭岛国际社区项目不存在炒地及闲置用地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
（三）鹭岛青城山项目
鹭岛青城山项目系位于都江堰市青城山镇的别墅社区项目，由都江堰滕王
阁负责开发。截至本专项法律意见书出具日，鹭岛青城山项目已开盘销售。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，鹭岛青城山项目自签订国有土
地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有土地使
用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。
2、根据成都滕王阁与都江堰市国土资源局签订的《国有土地使用权出让
合同》（编号：都(2008)出让合同第201号），成都堰滕王阁应在交付土地后半
年内动工建设。由于受到2008年5.12汶川大地震影响，根据都江堰市政府安
排，成都滕王阁同意将项目地块无偿提供给政府作安置灾民之用。2012年4月
6日，都江堰市青城山镇人民政府、都江堰市土地储备中心与成都滕王阁签署
土地交接单，正式将项目土地移交给都江堰滕王阁。但由于临时过渡安置设施
拆除时的拆迁遗留问题，鹭岛青城山项目的实际开工时间为2013年7月10日。
本所律师认为，鹭岛青城山项目动工建设的时间虽有所延迟，但系由地震及其
遗留问题等不可抗力因素导致，都江堰滕王阁在不可抗力因素消除后，已在合
理期间内动工建设，不存在闲置用地的情形。
3、根据鹭岛青城山项目取得的《商品房预售许可证》及发行人的说明，鹭
岛青城山项目已于2014年6月21日起开盘销售，均一次性公开所有房源，明
码标价。鹭岛青城山项目在达到商品房预售条件后在合理的时间内开盘，均一
次性公开所有房源，明码标价，且开盘价格与同一时期周边楼盘均价相近，不
存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
综上所述，本所律师认为，鹭岛青城山项目不存在炒地及闲置用地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为。
（四）漳州海峡国际湾区项目
漳州海峡国际湾区项目位于龙海市港尾镇，由漳州滕王阁负责开发，截至
本专项法律意见书出具日，漳州海峡国际湾区项目第一期已开盘销售；第二期
正在进行桩基施工，预计2015年7月开盘销售；第三期尚在办理用地规划调整
报批手续。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，漳州海峡国际湾区项目自签订
国有土地使用权出让合同之日起至商品房达到预售条件之日止，未曾转让国有
土地使用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。
2、根据厦门滕王阁与福建省龙海市国土资源局于2005年6月6日签署的
《国有土地使用权出让合同》（编号：龙国土资(2005)让合034号），合同各方
约定，受让人应于2005年11月30日之前动工建设。经本所律师核查该项目一
期工程《建筑工程施工许可证》（编号：350621201205230102）以及项目监理单
位厦门市杏林建发工程监理有限公司签署的《开工报告》，漳州海峡国际湾区项
目的实际开工时间为2012年5月22日，较该项目《国有土地使用权出让合同》
中约定的最晚开工日期出现延迟。
根据漳州滕王阁出具的说明及本所律师核查，漳州滕王阁于2005年依据
《国有土地使用权出让合同》（龙国土资(2005)让合034号）取得漳州海峡国际
湾区项目位于福建省龙海市港尾镇卓岐村的盐场B地块。在漳州滕王阁进行该
地块开发设计规划时，漳州市政府、龙海市政府做出了建设南太武滨海新城的
决策。由于该地块位于南太武滨海新城范围内，且南太武滨海新城规划的一条
主干路紧临该地块，为配合南太武滨海新城规划及路网建设，漳州滕王阁经过
龙海市政府批准，按照南太武滨海新城规划及路网建设的相关要求及指标，对
盐场B地块和漳州滕王阁于2008年拍得紧临盐场B地块的2008G06-2008G11
地块进行统一设计、规划，并于2012年4月取得规划调整后的《建设用地规划
许可证》。
此外，本项目第三期建设涉及的2008G09-2008G11地块相互毗邻且临海，
分别于2012年4月取得国有土地使用证。根据南太武滨海新城规划，龙海市政
府在上述地块临海一侧实施填海工程，上述地块的规划随之改变。2014年6月
16日，在填海工程基本完成后，漳州滕王阁向龙海市城乡规划建设局申请规划
调整，龙海市城乡规划建设局已到上述地块进行实地勘测，截至本专项法律意
见书出具日，该申请尚在龙海市城乡规划建设局审核过程中。
本所律师认为，漳州海峡国际湾区项目动工建设的时间出现延迟，系由于
漳州滕王阁在进行有关地块开发设计规划时，当地政府推进新城区建设，漳州
滕王阁为配合政府政策进行规划调整而导致。该项目在规划调整并取得《建设
用地规划许可证》后，已在合理期间内动工建设，不存在闲置用地的情形。
3、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律师
随机抽查部分房产销售合同，漳州海峡国际湾区项目在达到商品房预售条件后
在合理的时间内开盘，均一次性公开所有房源，明码标价，且开盘后相应时间
内均已完成合理的销售比例，不存在捂盘惜售的情形。
4、根据发行人内部项目销售管理系统提供的各项数据信息，并经本所律
师随机抽查部分房产销售合同，以及发行人在销售过程中收集的周边楼盘的销
售情况信息，漳州海峡国际湾区项目的成交均价与同一时期周边楼盘均价相近，
不存在哄抬房价的情形。
综上所述，本所律师认为，漳州海峡国际湾区项目不存在炒地及闲置用地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
（五）海峡度假城-游艇俱乐部及配套设施项目
海峡度假城-游艇俱乐部及配套设施项目位于福建省东山县屿南湾，由东山
滕王阁房负责开发，该项目非商品住宅项目。截至本专项法律意见书出具日，
该项目暂未达到预售条件。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，海峡度假城项目自签订国有土
地使用权出让合同之日起至本专项法律意见书出具日止，未曾转让国有土地使
用权及其尚未完工的建筑物，不存在炒地的情形。
2、根据东山滕王阁与东山县国土资源局于2012年12月26日签订的《国
有土地使用权出让合同》，合同各方约定，受让人应于2014年3月6日之前动
工建设。经本所律师核查该项目一期工程《建筑工程施工许可证》（编号：
350600201312312301）以及项目监理单位河南宏业建设管理有限公司签署的《开
工报告》，海峡度假城项目的实际开工时间为2013年10月，不迟于《国有土地
使用权出让合同》中约定的最晚开工日期，因此，海峡度假城项目不存在闲置
土地的情形。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，海峡度假城项目尚未达到预售
条件。
综上所述，本所律师认为，海峡度假城项目不存在炒地及闲置用地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人房地产业务在商品房建设、
开发的各个环节均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在炒地及闲
置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司非公开
发行股票涉及房地产业务的专项法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国?福州 林 涵
经办律师：
蒋 浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年 月 日
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